哈高科官网 哈高科开启"数板"模式 拟作价100亿-140亿...

原创：王玉玲

原文:王玉玲

哈高科收购蔡襄证券取得新进展。

7月1日晚间，哈尔滨高科技股份有限公司公告称，拟发行股份购买新湖控股、国网英大、新湖中宝等17方持有的湘财证券100%股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，交易价格区间暂定为100亿-140亿元。

7月1日晚间，哈尔滨高新技术股份有限公司发布公告称，拟发行股份购买新湖控股、国家电网英达、新湖宝等17方持有的蔡襄证券100%股权，拟从不超过10只特定非公开发行股票中募集配套资金，交易价格区间暂定为100亿-140亿元。

今日开盘，哈高科一字涨停开始表演。

今天开盘，哈高科开始了跌停的表演。

由于Hartech和新湖控股都是新湖集团控股的公司，此次交易被市场形容为“左手对右手”。但由于本次交易前后上市公司实际控制人均为黄伟，实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。换言之，本次交易不属于“借壳上市”。

100亿-140亿元的价格区间是业界最关注的。按照这个暂定价格，哈尔滨高新收购蔡襄证券的PB约为1.38-1.93倍。相比之下，中信证券收购广州证券的交易价格约为1.2倍PB。

哈高科暂拟以100亿至140亿元收购蔡襄证券100%股权

具体来看，哈高科发行股份购买资产的交易对象为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升集团、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华。

具体来看，哈尔滨高新本次资产购买的交易对象为新湖控股、国家电网英达、新湖宝、山西何新、华盛、华盛集团、广电传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、科科达拉投资、黄埔投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁恒、虎达资产、湖南嘉华。

Hartech股票7月2日复牌，停牌前，Hartech 6月17日报5.62元/股。本次发行股份购买资产的定价基准日为哈尔滨高新第八届董事会第十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日股票平均交易价格的90%为4.7924元/股。经交易各方友好协商，本次发行价格确定为4.80元/股。

Hago表示，本次交易的资产评估基准日为2019年5月31日。根据估值100亿-140亿元，本次交易后，预计国家电网英达、新湖控股及其一致行动人新湖宝将成为持有上市公司5%以上股份的股东，即成为哈高的关联方。

由于蔡襄证券100%股份的预计价值为100亿-140亿元，预计2018年哈尔滨高新经审计的合并财务报表中拟向蔡襄证券购买的总资产和净资产占比将达到50%以上。根据《重组管理条例》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。

值得注意的是，哈高科在公告中指出，本次交易前后上市公司实际控制人全部为黄伟，实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

公告还显示，本次交易涉及向特定对象发行股票购买资产，须经中国证监会M&A委员会审核，中国证监会批准后实施。

蔡襄证券实现上市梦想

哈高科的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、医药、防水材料、工业厂房等业务。本次交易完成后，上市公司的业务范围将增加证券等金融服务。

关于本次交易的目的，公告称:

一、实现上市公司业务转型升级，提高上市公司盈利能力，维护中小投资者利益本次重组是哈高新实现业务转型升级的重要举措。通过本次资产重组，将行业前景好、盈利能力强的优质金融资产注入上市公司，有助于丰富上市公司内涵，优化上市公司产业模式，提升上市公司盈利能力，实现业务转型升级，为上市公司未来可持续发展贡献力量。重组完成后，哈尔滨高新将抓住机遇，推动证券业务快速健康发展。交易完成后，公司主营业务将增加证券服务业，收入渠道将大幅拓展，盈利能力将大幅提升，有利于提高上市公司股东回报水平。

第二，拓宽蔡襄证券的融资渠道，补充资本，增强抗风险能力，较低的资本规模不仅会降低证券公司的抗风险能力，还会限制公司的市场竞争力。随着证券行业创新的不断深入，证券公司的经营风险也逐渐增加。一旦证券市场不利，证券公司决策失误，对资本规模较低的证券公司影响较大。因此，通过本次重组，蔡襄证券将成为哈尔滨高新技术股份有限公司的子公司，可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制，充分发挥资本市场直接融资的功能和优势，加大对金融科技等领域的投入，降低融资成本，提升品牌形象和综合竞争力，在未来日益激烈的市场竞争中占据有利地位，扩大业务规模，提升蔡襄证券的整体竞争力。

目前正处于IPO上市辅导期的蔡襄证券也实现了上市梦想。

蔡襄证券成立于1996年，2014年在新三板挂牌上市。公司注册资本为36.83亿元，注册地为湖南省长沙市。在2018年中国证券业协会券商净资产排名中，蔡襄证券以72.68亿元位列第61位。

2018年5月，湖南证监局官网显示，蔡襄证券被列入湖南省拟上市公司报告，呈现“辅导”状态。蔡襄证券于2018年6月12日停止在新三板上市，这也被认为是a股IPO的冲刺。

但受证券行业周期性波动等因素影响，蔡襄证券近年业绩下滑，独立上市存在不确定性风险。现在，通过被“装入”哈高科，蔡襄证券可以在曲线上上市。

估值高达140亿，这在业内可见一斑

事实上，早在5年前，蔡襄证券就努力上市了。当时上市公司大智慧报称，将计划收购新三板上市公司蔡襄证券，以打造互联网券商。2015年1月，大智慧公布了详细的收购方案，三个月后获得证监会批准。

但随着2015年市场的下行趋势，上市公司的问题也逐渐暴露出来。2015年5月，大智慧被立案调查，监管部门指出上市公司虚增收入。2016年2月，大智慧撤回重组申请，蔡襄证券上市计划失败。

当时，大智慧以2014年9月30日为基准日收购蔡襄证券，蔡襄证券100%股份评估值为85亿元。

但当时的估值基于对2015年至2018年的盈利预测。2015、2016、2017、2018年的营收预测分别为15.73亿元、17.89亿元、20.59亿元和23.72亿元。预测净利润分别为5.68亿元、6.76亿元、8.03亿元和9.55亿元。

但当时的估值是基于2015年至2018年的盈利预测。2015年、2016年、2017年和2018年的营收预测分别为15.73亿元、17.89亿元、20.59亿元和23.72亿元。预测净利润分别为5.68亿元、6.76亿元、8.03亿元和9.55亿元。

但这四年的实际营收分别为2015年30.28亿元、2016年16.09亿元、2017年13.52亿元、2018年9.89亿元。净利润2015年为12.39亿元，2016年为4.26亿元，2017年为4.3亿元，2018年为7203.1万元。

蔡襄证券本身就有很强的基础。近年来，在金融科技和财富管理领域持续发力。特别是自2018年起，蔡襄证券将组织架构和人员从公司总裁调整为零售业务和投资银行业务。业内人士认为，蔡襄证券已经开始发力。

但在业绩方面，蔡襄证券受益于2015年的牛市行情，其实际营收和净利润均大幅超出预测值。此外，2016年、2017年和2018年的实际营收和净利润均不及当时给出估值时的预期。

“估值方法包括市场法和收益法，不清楚评估机构是如何进行这种估值的。不过根据上一期预测，蔡襄证券未来几年有不错的营收和净利润，估值为85亿。估值可能有点高。”华南一家大型券商的资深M&A告诉券商中国记者。

证券公司的收入和利润与资本市场有很强的相关性。由于国内资本市场波动较大，证券公司的收入和利润也波动较大，市盈率通常适用于利润相对稳定、波动较小的行业，因此本次不宜采用市盈率。但无论行业是否景气，每股净资产一般不会发生较大变化，在企业股权转让中具有较大的参考价值。证券行业是周期性行业，市盈率是证券公司的主流估值方法。

按照100亿-140亿元的交易价格，本次收购蔡襄证券的PB为1.38-1.93倍。

作为参考和对比，1月9日晚间，中信证券发布公告称，拟从越秀金控及其全资子公司金控有限公司剥离广州期货、金鹰基金股权后，购买广州证券100%股权。交易价格暂定不超过134.6亿，中信证券收购广州证券的交易价格约为1.2倍PB。

值得注意的是，公告显示，此次交易的标的资产为湘财证券100%股份，目前相关资产的评估工作尚在进行中。因此，100亿-140亿元的价格区间仍为暂定的价格。

值得注意的是，公告显示，本次交易标的资产为蔡襄证券100%股份，相关资产评估仍在进行中。所以100-140亿元的价格区间还是暂定的。

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